Orsero S.p.A. (ORS:MI), sociedad admitida a cotización en AIM Italia y holding del grupo homónimo que es uno de los líderes de la Europa mediterránea por lo que respecta a la importación y la distribución de frutas y hortalizas frescas, comunica que ha llegado a un acuerdo para la adquisición del Grupo Fruttica, especializado en la importación y distribución de frutas y hortalizas y, más concretamente, en la distribución en Francia de uvas de producción italiana (aproximadamente el 50 % del volumen), así como de melones, peras y hortalizas.
Raffaella Orsero, consejera delegada del Grupo, ha afirmado: «Esta operación se ubica dentro de la trayectoria que el Grupo Orsero está siguiendo hacia un arraigo y fortalecimiento cada vez mayores de sus actividades de distribución en Europa, con el objetivo de reforzar la presencia geográfica, la diversificación del suministro y el abanico de productos comercializados. Las sociedades que son objeto de la adquisición, especializadas en la distribución de productos italianos en Francia, llevarán a una mejora en el equilibrio de las ganancias que se obtengan en Francia, darán un impulso a categorías de productos que se caracterizan por contar con un gran potencial de mercado y garantizarán al Grupo una integración cada vez mayor con la cadena de producción agrícola italiana ».
Sebastièn Postifferi, presidente de Postifruit, ha comentado: «La entrada de Fruttica en el Grupo Orsero brinda nuevas oportunidades de desarrollo y sinergia en Francia. Estoy convencido de que, gracias a la fuerza de distribución de AZ France, el negocio de Fruttica podrá desarrollar todo su potencial. Además, estoy muy satisfecho de seguir trabajando por el desarrollo de Fruttica y –desde mañana– del Grupo Orsero».
Descripción de la transacción
Orsero ha celebrado un acuerdo (en adelante, el «Acuerdo») con Sebastièn Postifferi, que disciplina las condiciones de la adquisición, por parte de la misma Orsero o de su entidad controlada francesa AZ France S.A., de todo el capital social de Postifruits S.a.s., (en adelante, «Postifruits») sociedad que posee todo el capital de Fruttica S.a.s., y que, cuando se celebre la adquisición, poseerá todo el capital de GP Frutta S.r.l. (en adelante, «GP Frutta») (en su conjunto, en adelante, el «Gruppo Fruttica»).
En virtud del Acuerdo, la adquisición concluirá para el mes de mayo de 2019, una vez que se hayan efectuado las correspondientes comprobaciones contables, fiscales y legales (diligencia debida) y que se hayan obtenido las autorizaciones necesarias mediante la estipulación y ejecución del acuerdo definitivo de compraventa, que contemplará, entre otros, prestar declaraciones y garantías en consonancia con operaciones similares.
El importe por el 100 % de las acciones del Grupo Fruttica se ha determinado en 10 millones de euros, equivalentes a unas cuatro veces el EBITDA del Grupo Fruttica en 2018. Se abonará el 80 % de dicho importe en la fecha de celebración del contrato definitivo de compraventa, mientras que el 20 % restante se abonará en dos plazo de igual importe después de 12 y 24 meses respectivamente a partir de dicha fecha. Asimismo, se prevén ganancias adicionales basadas en el rendimiento de un máximo total de 0,4 millones de euros cuando se alcancen objetivos concretos en 2020 y 2021.
El Grupo Fruttica no tiene deudas financieras y posee una solvencia importante, generada por las ganancias derivadas de su actividad, que se distribuirá al Socio vendedor en forma de dividendo antes de la ejecución de la adquisición.
Asimismo, el Acuerdo prevé mantener las figuras clave del Grupo Fruttica a fin de garantizar la continuidad de la gestión de dichas sociedades y de contribuir a la organización comercial de Orsero en Francia.
La operación se financiará mediante el uso de recursos financieros propios del Grupo Orsero.
